Avocate en droit des affaires – Pays d’Arles
Cession de fonds de commerce, acquisition de société, bail commercial, pacte d’associés, recouvrement de créances
Installée sur le Pays d’Arles, j’accompagne dirigeants, commerçants, artisans et investisseurs dans toutes les étapes structurantes de la vie de leur entreprise : cession de fonds de commerce, acquisition ou vente de société, transformation de société, rédaction de pacte d’associés, gestion des baux commerciaux et recouvrement de créances.
Le droit des affaires encadre des opérations engageantes, à forts enjeux financiers et humains. Chaque étape doit être préparée, sécurisée et adaptée à votre situation.
Cession ou acquisition de société : les étapes clés
La cession ou l’acquisition d’une société (cession de parts sociales ou d’actions) suppose une méthodologie rigoureuse.
1. Audit préalable (due diligence)
Avant toute signature, il est indispensable d’analyser :
- Les statuts et l’historique juridique
- Les contrats en cours (clients, fournisseurs, baux commerciaux)
- La situation sociale (contrats de travail, contentieux prud’homaux)
- La situation fiscale et comptable
- Les éventuels litiges
Cet audit permet d’identifier les risques et d’ajuster le prix ou les garanties.
2. Lettre d’intention et négociation
Une lettre d’intention peut encadrer les discussions (prix envisagé, calendrier, exclusivité).
3. Rédaction du protocole de cession
Le protocole organise :
- Le prix et ses modalités de paiement
- Les conditions suspensives (financement, agrément, autorisations)
- Les déclarations et garanties du cédant
4. Acte définitif et formalités
Après levée des conditions suspensives :
- Signature de l’acte
- Enregistrement
- Modification au registre du commerce
- Information des partenaires si nécessaire
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Transformation de société : pourquoi et dans quels cas ?
La transformation consiste à changer la forme juridique d’une société (par exemple, passer d’une SARL à une SAS).
Les objectifs fréquents :
- Adapter la gouvernance
- Faciliter l’entrée d’investisseurs
- Modifier le régime social du dirigeant
- Préparer une cession
Pourquoi transformer avant une acquisition ?
Dans certains cas, une transformation préalable peut avoir un impact sur :
- Les droits d’enregistrement
- Le régime fiscal applicable
- La structuration de l’opération
Par exemple, céder des actions de SAS n’emporte pas les mêmes droits d’enregistrement que céder des parts sociales de SARL. Selon la configuration, transformer la société avant la cession peut réduire le coût global de l’opération et simplifier la transmission.
Une analyse au cas par cas est nécessaire pour arbitrer entre transformation et cession directe.
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Cession de fonds de commerce : étapes et vigilance
La cession de fonds de commerce porte sur les éléments composant l’activité : clientèle, droit au bail, matériel, enseigne, contrats, etc.
Étapes principales :
1. Audit du fonds
- Chiffre d’affaires
- Rentabilité
- Contrats en cours
- Situation du bail commercial
2. Rédaction de l’acte de cession
L’acte doit comporter les mentions obligatoires prévues par le code de commerce.
3. Séquestre du prix
Le prix est bloqué temporairement afin de permettre l’opposition des créanciers.
4. Publicité légale et enregistrement
Une cession mal rédigée peut engager la responsabilité du vendeur ou entraîner une nullité partielle. La rédaction doit anticiper les litiges liés à la clientèle, aux stocks ou au chiffre d’affaires annoncé.
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Bail commercial : points à vérifier avant de signer
Le bail commercial représente souvent l’un des engagements les plus structurants pour un commerçant.
Avant signature, il convient d’analyser :
- La durée et les conditions de renouvellement
- Le montant du loyer et la clause d’indexation
- La répartition des charges et travaux
- La destination des lieux
- Les conditions de cession du bail
- La clause de garantie solidaire
Une clause mal négociée peut limiter la revente du fonds de commerce ou alourdir les charges.
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Cession de droit au bail et cession de fonds : différences
Cession de droit au bail
Elle porte uniquement sur le contrat de bail.
Elle suppose :
- L’accord du bailleur si le bail le prévoit
- Le respect des clauses d’agrément
- L’acte de cession et les formalités
Cession de fonds de commerce
Elle inclut le droit au bail mais aussi :
- La clientèle
- Le matériel
- Les éléments incorporels
Les régimes juridiques et fiscaux diffèrent. Le choix dépend de la stratégie et de la situation financière de l’entreprise.
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Pacte d’associés : anticiper les conflits
Le pacte d’associés est un contrat conclu entre associés en complément des statuts.
Il permet notamment de prévoir :
- Les modalités d’entrée et de sortie
- Les clauses de préemption
- Les clauses d’inaliénabilité
- Les mécanismes de sortie conjointe
- L’organisation du pouvoir
Les statuts encadrent la société vis-à-vis des tiers.
Le pacte organise les relations entre associés.
Il constitue un outil de prévention des blocages et sécurise l’investissement de chacun.
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Recouvrement de factures impayées : quelles actions ?
Les impayés fragilisent la trésorerie. Plusieurs outils existent en droit des affaires.
1. Mise en demeure
Première étape formelle pour réclamer le paiement.
2. Ordonnance d’injonction de payer
Procédure rapide et non contradictoire lorsque la créance est certaine, liquide et exigible. Le juge peut rendre une ordonnance sans audience.
3. Saisie conservatoire
Permet de bloquer des actifs du débiteur avant jugement, sous conditions.
4. Action en paiement
Procédure classique devant le tribunal compétent pour obtenir une condamnation.
Le choix dépend :
- Du montant
- De l’urgence
- De la solvabilité du débiteur
- De l’existence d’un contrat écrit
Une stratégie adaptée augmente les chances de recouvrement effectif.
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Droit des affaires – Un accompagnement structurant
Chaque opération en droit des affaires engage votre responsabilité et votre patrimoine.
Je vous accompagne sur le Pays d’Arles pour :
- La cession de fonds de commerce
- L’acquisition ou la vente de société
- La transformation de société
- La rédaction de pacte d’associés
- La négociation et la sécurisation de baux commerciaux
- Le recouvrement de créances
- …
L’objectif : sécuriser vos décisions, anticiper les risques et structurer vos opérations dans un cadre juridique adapté à votre activité.
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