Par Maître Karine LE DANVIC avocat en droit des affaires et des sociétés au barreau de Tarascon — Cabinet AUDEUM, Arles | Mis à jour le 3 septembre 2026
Jusqu'au 26 juin 2026, la cession de parts sociales d'une société civile immobilière (SCI) pouvait s'organiser entre associés au moyen d'un simple acte sous seing privé.
Ce n'est plus le cas. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a créé l'article 1865-1 du Code civil, qui impose désormais, à peine de nullité, l'intervention d'un professionnel du droit habilité — notaire ou avocat — dans toute cession de titres d'une société à prépondérance immobilière.
En tant qu'avocat en droit des affaires et des sociétés à Arles, le cabinet AUDEUM fait le point sur cette réforme majeure et sur ses conséquences pratiques pour les associés de SCI.
Ce que change la loi du 25 juin 2026 pour la cession de parts sociales d'une SCI
Le nouvel article 1865-1 du Code civil subordonne la validité de toute cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière — catégorie qui recouvre la grande majorité des SCI — à l'établissement de l'acte sous l'une des trois formes suivantes :
- un acte authentique, reçu par un notaire ;
- un acte contresigné par avocat, conformément à l'article 1374 du Code civil ;
- à titre exceptionnel, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, uniquement dans les cas où celui-ci y est légalement habilité.
Un simple document rédigé et signé entre les seuls associés, sans intervention d'un professionnel habilité, n'a désormais plus aucune valeur juridique. Le texte impose en outre au professionnel intervenant de respecter les obligations de vigilance et de déclaration relevant de la lutte contre le blanchiment de capitaux (LCB-FT).
Une sanction lourde en cas de non-respect du formalisme
Le non-respect de ce nouveau formalisme entraîne la nullité de la cession, invocable par toute personne y ayant intérêt. La loi ajoute un verrou fiscal : l'enregistrement de la cession auprès de l'administration fiscale est désormais subordonné à la présentation de la copie de l'acte authentique ou de l'acte contresigné par avocat (nouvel article 635-0 A du Code général des impôts). Une cession non conforme est donc à la fois nulle sur le plan civil et impossible à enregistrer sur le plan fiscal, ce qui la rend inopposable aux tiers.
Entrée en vigueur immédiate, sans période transitoire
Validée par le Conseil constitutionnel le 18 juin 2026, la loi est entrée en vigueur dès le 27 juin 2026. En l'absence de disposition transitoire, la règle s'applique immédiatement à toutes les cessions conclues à compter de cette date — y compris celles en cours de négociation. Seules les cessions régulièrement passées sous seing privé avant le 27 juin 2026 demeurent valables.
Foire aux questions sur la cession de parts sociales de SCI
Peut-on encore céder des parts de SCI par acte sous seing privé ?
Non. Depuis le 27 juin 2026, un acte sous seing privé signé entre associés, sans intervention d'un notaire ou d'un avocat, est nul de plein droit.
Quel professionnel choisir pour une cession de parts de SCI ?
Le choix se fait entre le notaire, qui établit un acte authentique, et l'avocat, qui rédige un acte contresigné aux mêmes effets probants renforcés. Le recours à un avocat en droit des affaires et des sociétés permet souvent une approche plus rapide et mieux articulée avec les autres aspects de la gestion de la société (statuts, fiscalité, transmission).
Une cession de parts de SCI signée avant juin 2026 est-elle concernée ?
Non. Les cessions régulièrement conclues avant le 27 juin 2026 restent valables. Seules les cessions conclues à compter de cette date sont soumises au nouveau formalisme.
Le cabinet AUDEUM vous accompagne dans vos cessions de parts sociales
Cabinet d'avocat en droit des affaires et des sociétés basé à Arles, AUDEUM accompagne les associés, gérants et investisseurs dans la sécurisation de leurs opérations sur SCI : vérification des clauses statutaires, rédaction de l'acte de cession de parts sociales contresigné par avocat, formalités d'opposabilité et de publicité. N'attendez pas qu'une cession en cours soit fragilisée par ce nouveau formalisme : contacter le Cabinet pour sécuriser votre opération.
Référence : loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, art. 68 (nouvel art. 1865-1 du Code civil et art. 635-0 A du CGI) ; décision du Conseil constitutionnel n° 2026-904 DC du 18 juin 2026.
Cet article a une vocation d'information générale et ne constitue pas une consultation juridique personnalisée. Pour toute situation particulière, contactez le cabinet AUDEUM.